被通知退市的瑞幸咖啡：接下来还将经历什么，三大问题解读

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本文导读目录：

1、瑞幸咖啡被强制退市，纳斯达克或收紧上市标准

2、如何看待瑞幸咖啡将与美国证券集体诉讼达成和解，2020 年净收入 40 亿，退市后股价已涨 10 倍？

3、被通知退市的瑞幸咖啡：接下来还将经历什么，三大问题解读

　　瑞幸咖啡财务造假案又有新的进展。5月19日晚，瑞幸咖啡公告称，在5月15日收到纳斯达克交易所的退市通知，公司计划就此举行听证会，在听证会结果出炉前，瑞幸将继续在纳斯达克上市。纳斯达克在4月7日停止了该公司的股票交易，现在计划于美国东部时间5月20日上午7点恢复瑞幸咖啡的交易。根据以往美股造假案例，瑞幸咖啡退市几成定局。此外，瑞幸还将面对高额的诉讼赔偿，近日14家境外投资者起诉瑞幸咖啡案在中国香港开庭。 　　针对瑞幸咖啡被纳斯达克要求退市的消息，瑞幸咖啡董事长陆正耀发布声明称，纳斯达克不等最终调查结果就要求公司退市，出乎意料，对此个人深感失望和遗憾。他还表示，坚信瑞幸咖啡的商业模式和商业逻辑是成立的，瑞幸咖啡自运营以来每年的营收都在持续增长。此外，陆正耀还提到，瑞幸如果退市，面临的困难和压力必将继续加大，但不论怎样，都会倾尽全力维持门店运营，竭尽所能挽回股东损失，让瑞幸这个品牌能够走下去。 　　受影响的还有全部的中概股，5月19日，据外媒报道，纳斯达克将公布对于上市标准的收紧举措，比如，要求会计事务所确保其报表符合国际会计准则。分析称，尽管此次调整规则时，纳斯达克并没有特别提到中国公司，但此举主要是因为瑞幸咖啡造假案后，出于对部分在纳斯达克上市的中国公司缺乏会计透明度的担忧。 　　美股退市几成定局 　　5月19日，瑞幸咖啡发布公告，称已于15日收到纳斯达克股票市场公司上市资格部门的书面通知，该部门已经决定将瑞幸咖啡从纳斯达克股市摘牌。声明表示，公司计划向纳斯达克听证委员会申请举行听证会，在听证会得出结论前，瑞幸咖啡股票将继续交易。听证会通常安排在听证请求日期后的30至45天举行。 　　根据公告，纳斯达克相关部门做出除牌决定依据了：1.根据纳斯达克上市规则，公司于2020年4月2日披露的虚假交易引起的公众利益关注；2.公司过去未根据纳斯达克上市规则公开披露重大信息，并通过该商业模式执行了先前披露的虚假交易。 　　瑞幸咖啡成立于2017年10月，18个月后就在美国纳斯达克火速上市，创造了国内互联网公司最快的上市记录，广受欧美机构投资者的追捧，在2020年1月17日，瑞幸咖啡股价最高达51.38美元，市值最高一度超过120亿美元。 　　但是，好景不长。在4月2日晚间，瑞幸发布“自爆”财务造假，承认在2019年第二季度到第四季度期间存在伪造交易行为，涉及销售额大约22亿元人民币。瑞幸称，自2019年第二季度开始，公司首席运营官（COO）兼董事刘剑，以及向他汇报的几名员工，从事了某些不当行为，包括捏造某些交易。 　　公告发出后，瑞幸咖啡开盘暴跌逾80％触发熔断暂停交易，随后在40分钟内触发了6次熔断。瑞幸股票自4月7日以来一直停牌，其最后成交价为4.39美元，市值只剩11亿美元，市值已蒸发90%。 　　4月27日，针对网传瑞幸咖啡被公安、工商部门接管以及证监会进驻一事，瑞幸咖啡发布声明称，公司正在积极配合市场监管部门对瑞幸咖啡经营情况相关工作的了解。公司及全国门店运营正常。 　　5月12日，瑞幸咖啡发布公告称，已经分别终止了钱治亚和刘剑的首席执行官和首席运营官的职务。董事会还要求二人从董事会辞职，并收到了他们的辞呈。除了二者外，自内部调查开始以来，公司还对其他六名参与或知晓虚假交易的员工进行了停职或停职处理。 　　遭14家机构境外起诉 　　根据以往美股造假的案例来看，除了退市以外，瑞幸咖啡还需面对投资者的诉讼，进行巨额赔偿。 　　5月15日上午，14家境外投资者起诉瑞幸咖啡案在中国香港开庭。目前尚未对外公开判案书。 　　信息显示，案件原告共包括Linden Capital、Am Asia Strategies Master、Aurigin Master等14家境外投资机构。瑞幸咖啡开曼群岛注册的母公司及其旗下的4家香港公司则被列入被告席。 　　据报道，开曼群岛和中国香港的法院下令冻结瑞幸咖啡资产。债券持有人提起诉讼，寻求追回约1.557亿美元(约合11亿元人民币)损失。实际上，债券持有人已经提起民事诉讼，要求追回他们蒙受的约1.557亿美元的损失。相关损失是在4月2日瑞幸咖啡披露财务造假22亿元销售收入后发生的。冻结令将限制瑞幸咖啡在开曼群岛和中国香港注册的实体之间发生任何资产出售或转移。 　　瑞幸咖啡此前在开曼群岛和中国香港设立无经营实体的公司，通过这些公司同中国内地的经营实体建立合同关系，顺利借助VIE架构赴美上市。据悉，该冻结令将一直维持到两地法院作出进一步裁决。 　　值得注意的是，同样是在本月15日，瑞幸咖啡相关负责人就“在北京预计关店80家”问题作出回应，称受疫情等相关因素的影响，瑞幸咖啡确实在进行正常的门店优化，对个别效益不好或客户覆盖重合的门店进行“关停并转”，同时持续新开门店，这也是公司门店战略调整的方向。疫情后全国门店复工超过90%，一切运营正常。 　　据统计称，截至5月12日，瑞幸咖啡今年二季度在中国的开店速度平均为每天10家，现门店总数已达到6912家。 　　Thinknum Alternative Data数据显示，今年一季度，瑞幸咖啡的扩张保持在平均每天新开20家门店的速度。瑞幸咖啡第二季度的扩张速度虽然较第一季度有所放缓，但还是超过了去年同期的增长速度。 　　集体受连累的中概股 　　5月19日，据路透社报道，纳斯达克将公布对于上市标准的收紧举措，比如，要求企业IPO筹资额须达2500万美元以上，或至少达到上市后市值的四分之一，以及要求会计事务所确保其报表符合国际会计准则。这是纳斯达克首次对IPO规模设定最低数额。 　　分析称，尽管此次调整规则时，纳斯达克并没有特别提到中国公司，但此举主要是因为瑞幸咖啡造假案后，出于对部分在纳斯达克上市的中国公司缺乏会计透明度的担忧。 　　路孚特（Refinitiv）的数据显示，2000年以来，在纳斯达克上市的155家中国公司中，有40家公司的IPO融资额低于2500万美元。 　　除了IPO的收紧，已经上市的中概股公司也不好过。瑞幸承认财务造假后，越来越多的中概股被做空。好未来教育集团8日发布消息称，在内审过程中发现某一员工可能与外部供应商合谋、伪造合同，错误夸大了公司的销售数据。受此影响，公司股价盘后一度跌28%；7日晚，做空机构WolfpackResearch（狼群研究）将中概股公司爱奇艺推上风口浪尖，一份37页的做空报告直指爱奇艺财务方面涉嫌造假；跟谁学也被做空，虽4月3日发布的财报显示净利润暴增10倍，但不被市场买账，股价出现下跌。 　　在瑞幸咖啡自曝造假的两周后，4月21日美国证监会（SEC）发布声明，提示中概股的风险问题。与美国本土公司相比，在包括中国在内的许多新兴市场，披露不完整或误导的风险要大得多，而且在投资者受到损害的情况下，获得追索权的机会也要小得多。“这种显著的不对称性体现在包括报价和其他面向投资者的信息中，但通常以与美国本土公司基本相同的形式呈现。” 　　4月22日，美国证券交易委员会（SEC）主席克莱顿（Jay Clayton）在接受媒体采访时称，“现在是机构投资者审查、重新平衡和评估其投资组合的时候了。我们要提醒大家，当你看到新兴市场发行者披露信息时，它虽然看起来就像是美国本土发行者的报告，但这不是同一类投资。” (责编：张宏莉(实习生)、王震)　　在因财务造假退市一年多后，瑞幸咖啡正走在翻身的路上。 　　9月21日晚，瑞幸咖啡发布声明称，公司今日发布三则公告，宣布公司在重组计划和资本市场披露方面达到多项“里程碑式”进展，包括：公司与美国集体诉讼的原告代表签署了1.875亿美元的和解意向书；公司已向开曼法院正式提交了对可转债债权人的债务重组方案；公司正式向美国证券交易委员会（SEC）递交了包括经审计的财务报告在内的2020年年报。 　　瑞幸咖啡表示，现任管理层履新一年多来，对之前战略和模式进行了根本性的调整创新，取得显著效果。 　　公告发布后，瑞幸咖啡粉单一度涨逾18%，截至发稿，涨幅回调至3.44%，每股报15.05美元，总市值为38.10亿美元。值得注意的是，去年6月瑞幸咖啡退市时，股价为1.38美元，市值为3.21亿美元，这意味着从退市至今，瑞幸咖啡的市值涨幅超10倍。瑞幸咖啡公布业绩，一度大涨18%！退市后股价已涨10倍，真的翻身了？ 　　告别“至暗”时刻，瑞幸咖啡仍有望成为中国版星巴克 　　经历财务造假风波，被纳斯达克交易所摘牌一年多的瑞幸咖啡9月21日连发三条公告，这意味着瑞幸已告别“至暗”时刻，在中国市场，其超越星巴克的目标仍有望实现。 　　9月21日晚间，瑞幸连发三条公告，宣布在重组计划和资本市场披露方面的多项进展，其中包括瑞幸与美国集体诉讼的原告代表签署了1.875亿美元的和解意向书，瑞幸已向开曼法院正式提交了对可转债债权人的债务重组方案。同时，瑞幸披露了2020年财报。 　　财报显示，瑞幸咖啡2020年净收入为40.334亿元人民币（6.181亿美元），较2019年增长33.3%。对于这一变化，公司表示这主要得益于瑞幸产品平均销售价格上升的推动。瑞幸经营费用为66.207亿元人民币（10.147亿美元），符合公司业务扩张计划，包括4.753亿元人民币（合7,280万美元）的亏损，和与先前宣布的调查和重组相关的支出。营业费用占净收入的比例从2019年的206.2%下降到2020年的164.1%，这一变化是由于受规模经济的增长推动。 　　显而易见，财务造假一事对瑞幸的整体业绩影响不大，而在与美国集体诉讼的原告代表签署了和解协议后，该事件对资本市场的坏影响也将告一段落。截至9月21日美股收盘，在粉单市场的瑞幸收于15.05美元，涨幅为3.44%，当日盘中其股价曾飙升19%。 　　虽然很难预测瑞幸何时能够重返纳斯达克市场，但是从2020年的财报数据，以及其最新的门店数据来看——根据瑞幸咖啡官方微博讯息，截至2021年6月底，瑞幸全国门店数已超过5,200家，瑞幸仍有望成为中国版的“星巴克”。 　　当前，星巴克在中国市场的门店量已略逊于瑞幸——星巴克2021财年第三季度财报显示，截至第三财季末，星巴克中国的门店数量达到了5,135家。财报还显示，第三财季星巴克中国市场业绩增速开始放缓内，中国市场同店销售仅增长19%至9.1亿美元。 　　星巴克在中国市场上的优势正在下降。 　　虽然，在财报电话会议上，星巴克中国区董事长兼CEO Belinda Wong强调称，“中国市场业绩的波动是暂时。目前没有其他特色咖啡品牌在速度、质量、覆盖市场范围、数字生态系统、客户参与度和渠道创新、品牌实力上能比得上星巴克，这些指标显示星巴克在中国市场没有对手。我们比以往任何时候都更有能力在中国市场获胜。" 　　但是，在单品价格上，瑞幸的吸引力要远远大于星巴克。以微信小程序上的报价为例，瑞幸的各品类咖啡均有折扣价，比如经典拿铁的标价是26元，折扣价15元；2021年新品，生椰拿铁标价29元，折扣价18元；贵一点的云南生椰拿铁标价35元，折扣价22元。星巴克则没有任何优惠，拿铁的标价是32元；一些新品价格——花生慕斯拿铁、桂花绵云拿铁则高达41元。 　　疫情时代，“消费降级”不仅仅是公众调侃自己的“戏言”，也是消费观念的体现。在此背景下，口感和门店体验也并不差的瑞幸，自然比定价较高的星巴克更能吸引消费者。 　　事实上，抛开瑞幸的财务造假事件来看，其创造的辉煌历史——瑞幸是现代史上增长最快的初创企业之一，从成立到首次公开募股（IPO）只用了不到两年时间，刷新了全球最快IPO纪录——足以让其成为令人骄傲的中国品牌。 　　此前，瑞幸登录美国纳斯达克之际，时任董事长陆正耀在采访中表示，瑞幸不仅要超过星巴克，更要效仿市值万亿美元的电商巨头亚马逊的打法，实现“飞轮效应”(即以高性价比和高便利体验，提供价格补贴，培养活跃消费人群)。 　　在民族情绪日益高涨的当下，已了结过去的瑞幸，如果能够守住初心和底线，未来成为中国版的星巴克依然可期。　　北京时间5月19日晚间，根据瑞幸咖啡（Nasdaq：LK）向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件显示，公司于5月15日收到了美国证券交易委员会上市资格部门（Listing Qualifications Staff）的书面通知，纳斯达克交易所决定将公司摘牌。 　　此前的4月2日，瑞幸咖啡公告，称自查发现公司首席运营官刘剑财务造假，牵涉约22亿元交易额，公司董事会成立特别委员会，进行内部调查。此外，美国多家律所对其发起集体诉讼，控告瑞幸咖啡作出虚假和误导性陈述，违反美国证券法。 　　对于纳斯达克的决定，瑞幸咖啡称，计划就此决定要求举行听证会，在听证会结果发布前，将继续在纳斯达克上市。听证会通常安排在提要听证会请求的30至45天后。 　　“根据瑞幸咖啡的公开披露，目前公司也已根据阶段性调查结果，第一时间处理相关责任人、重组董事会、更新管理层、积极进行整改，但纳斯达克不等最终调查结果就要求公司退市，出乎意料，对此我个人深感失望和遗憾。”5月20日凌晨，瑞幸咖啡董事长陆正耀发表个人声明。 　　那么，瑞幸会被实施强制摘牌吗？可能性有多大？纳斯达克随后更表示即将收紧上市规则，这会对中概股产生多大影响？澎湃新闻记者就此采访了多位业内人士，就瑞幸咖啡财务造假案的三大问题做出解读。 　　问题一：瑞幸若退市需要经历哪些流程？什么情况下会被强制摘牌？ 　　老虎证券投研团队向澎湃新闻记者表示，按纳斯达克交易所退市规则，退市可分为主动退市和被动退市。 　　主动退市分为三种：公司转板、私有化、收购并购。 　　而被动退市是指达不到持续上市的要求。比如不满足市值要求、股价要求（连续30个交易日低于1美元）、总股东数要求、公众持股量要求等，以及，监管层面的，在规定期限内提交财务报告。 　　纳斯达克市场退市程序的实施主体为纳斯达克上市资格部或上市调查部，在公司退市过程中其职责包括根据持续上市条件，做出终止上市公司股票交易的决定，以书面方式通知上市公司，说明做出决定的理由，为上市公司提供聆讯机会并提供逐级申诉的程序。 　　退市采用聆讯制，上市公司在接到退市通知后45天内，如有异议，有权逐级提出上诉。首先是纳斯达克市场上市资格审查部门，接着是聆讯小组，然后是上市与听证审查委员会，继而是纳斯达克董事会，最后SEC将进行最终裁决。 　　通常情况下，退市决定书将同时告知企业必须在规定日期之内，通常45天，包括非工作日提交整改计划以符合挂牌条件。如果在纳斯达克规定的日期内企业仍然未能达标，纳斯达克将立即将该股票停牌，除非企业决定进行上诉。纳斯达克也可以视情况给予更长的整改计划递交期限，但是最长不超过180天。若上市公司存在违规行为，包括未能及时发布定期报告等情况，纳斯达克推迟采取退市行动的“宽限期”将仅限于上诉申请提交后的15个工作日。听证委员会将就纳斯达克上市资格审查部的退市决定作出裁决。 　　“也就是说，如果瑞幸咖啡两次上诉都失败的话，那么肯定会被摘牌。”美股维权律师、北京郝俊波律师事务所创始人郝俊波在接受澎湃新闻记者采访时说。 　　退市以后瑞幸咖啡将何去何从呢？老虎证券投研团队介绍，美国场外交易市场很发达，为退市机制提供了后续通道。 　　从场内板块退市后，除了进入破产程序的公司，大多数公司可以退到场外交易市场证券市场（OTC市场）上挂牌。 　　OTC市场主要由OTCBB（店头报价公告栏市场）和PINK SHEETS（粉单市场）两部分市场组成。二者一个较大的区别在于挂牌标准不一，退市公司可以根据自己的意愿选择到其中一个市场去挂牌。 　　OTCBB对于报价对象没有财务和最低价格等要求，但是被报价证券必须在SEC或其他联邦监管机构注册，并且该证券向相应监管机构的文件报备当前是有效状态。因此瑞幸去OTCBB的可能性比较低。 　　PINK SHEETS也是报价服务系统，其对进入报价系统的公司要求更低。被报价证券不需要在SEC报备文件。该市场上股票的信息透明度和信息质量比OTCBB更差，因而投机性更强。 　　问题二：瑞幸被强制退市的可能性有多大？是否会知难而退？ 　　根据瑞幸咖啡在公告中的披露，纳斯达克要求瑞幸咖啡退市主要基于两点理由：一是瑞幸4月2日披露虚假交易的信息引起公众利益担忧（上市规则5101）；二是瑞幸此前未能公开披露重大信息，未披露用于执行此前披露虚假交易的商业模式（上市规则5250）。 　　多位接受采访的人士均认为，瑞幸最终退市的可能性很大。 　　郝俊波认为，从目前披露的两点摘牌理由来看，瑞幸的抗辩难度较大，“尤其第一条（虚假交易的问题）是客观存在的事实，那几乎是难以抗辩的”，因此最终退市的概率很大。 　　透镜公司研究创始人况玉清认为，现在瑞幸已经进入申诉阶段，但估计申诉成功的概率极低，纳斯达克为了它修改了针对中国公司上市的规则，美国国会更针对这事修改了立法，在美国监管机构和立法机构如此高度一致的步调下，对于瑞幸而言申诉估计只是个多余的流程而已。 　　在同济大学法学院副教授刘春彦看来，瑞幸被强制退市的可能性很大，因为其财务造假情节严重，任何一个交易所都不会容忍的，在我国新的退市制度中属于规范类退市。 　　不过，郝俊波认为，从瑞幸目前的态度来看，应该会穷尽一切可能的程序，尽可能的争取保留上市资格。 　　问题三：纳斯达克即将收紧上市规则，这将带来多大的影响？ 　　据中国证券报5月20日报道，纳斯达克方面已提交关于修订上市规则的提议至美国证监会（SEC），目前处于等待证监会批准状态。此次纳斯达克的规则修订包含三个方面：首先，基于公司的审计质量、审计机构资格，纳斯达克提出新的上市要求；其次，对特定区域公司，纳斯达克提出新的上市要求；第三，对特定公司管理层，纳斯达克提出新的特定要求。 　　例如，纳斯达克要求来自上述限制性市场的拟上市公司最低募资额为2500万美元，或者是最低募资额达到发行完毕后公司上市市值的四分之一，满足两者最低条件。 　　这将对中概股上市造成多大的影响呢？ 　　况玉清认为，纳斯达克的规则修改会给中国公司赴纳斯达克上市造成的影响主要包括：门槛提高后会导致一部分公司根本无法上市，或者需要推迟上市时间，等公司的业务规模和估值水平达到纳斯达克新规门槛后，才能提交申请。 　　这对于拟上市公司而言影响可能非常大，因为赴纳斯达克上市的中国公司多数是处于融资阶段尚未盈利的公司，他们经营规模本来就偏小且尚未盈利，急需通过各种渠道获取融资，如果因新规修改这样的公司IPO时间需要推迟几年，这个损失是无可估量的。 　　在况玉清看来，纳斯达克的新规不仅会推迟、甚至是完全摧毁很多中国公司赴纳斯达克IPO的梦想，同时还会不可能避免地将这种影响前移至这些公司的前期融资阶段——如果这些公司因为新规需要推迟上市预期，这会直接影响到他们PRE—IPO的融资进程和估值水平，上市预期延长，风险和不确定性增加，投资人不得不考虑这样的因素，在投资时必然会有所顾忌，这种顾忌会让这些拟赴纳斯达克上市的公司融资进程和估值水平受到很大影响。 　　不过，凡德投资总经理陈尊德认为，拟上市公司最低募资额不低于2500万美元这一标准并不严苛，大部分中概股在纳斯达克上市一般募资额都没有低于5000万美元。 　　刘春彦认为，中小企业赴美上市，性价比不是很高。因为上市是有成本的，融资数额少，融资成本高，可能得不偿失。当然，之所以赴美上市，因为这些企业在国内还无法上市，随着我国资本市场制度建设更加完善，市场板块越来越多，给中小企业的上市机会也会越来越多，因此可以不必去美上市。

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